Adriano Alves
Advogado Especialista em Direito bancário
Mestre em Direito Político e Econômico
 

Empresas de todos os portes enfrentam, em algum momento, o desafio de equilibrar fluxo de caixa com obrigações bancárias. Quando o peso dos encargos supera a capacidade de pagamento, a reestruturação de passivo bancário surge como alternativa estratégica à execução judicial e à insolvência.

O Marco Regulatório: Resolução CMN nº 4.966/2021

Em vigor desde 1º de janeiro de 2025, a Resolução CMN nº 4.966, de 25 de novembro de 2021, substituiu o modelo da antiga Resolução 2.682/99 e alterou profundamente a forma como as instituições financeiras tratam o risco de crédito no Brasil.

Pela nova norma, os bancos passaram a adotar o regime de perda esperada (Expected Credit Loss — ECL) , alinhado ao padrão internacional IFRS 9. Isso significa que a instituição financeira deve provisionar antecipadamente o risco de inadimplemento, mesmo antes de o devedor deixar de pagar. O provisionamento não depende mais de faixas fixas de atraso — ele é calculado com base em modelos estatísticos prospectivos que consideram cenários macroeconômicos e o comportamento histórico do devedor.

Esse é o ponto central: a norma criou um dever contábil de antecipação de perdas que, na prática, viabiliza descontos substanciais em renegociações. 

Fundamentos Jurídicos da Reestruturação
A reestruturação de passivo bancário de empresas encontra amparo em três pilares: 

1. Resolução CMN nº 4.966/2021 — A base regulatória. Como os bancos já são obrigados a provisionar perdas esperadas, a quitação antecipada com desconto não gera prejuízo contábil imprevisto. Ao contrário: negociar o crédito antes da inadimplência definitiva reduz o custo regulatório da instituição.

2. Súmula 297 do STJ — “O Código de Defesa do Consumidor é aplicável às instituições financeiras.” Ainda que a empresa não seja consumidora final no sentido clássico, a jurisprudência reconhece a aplicação do CDC às relações bancárias, inclusive para microempresas e empresas de pequeno porte, à luz da teoria finalista mitigada.

3. Função social do contrato e boa-fé objetiva (arts. 421 e 422 do CC) — A renegociação não é favor, mas instrumento de equilíbrio contratual. O banco que se recusa a renegociar quando o próprio regulador já reconheceu a perda esperada age com abuso de direito. 

Estratégia Prática para Empresas
A reestruturação pode ocorrer por duas vias principais:

Via administrativa (extrajudicial): A empresa busca a renegociação direta com a instituição financeira, utilizando como argumento a Resolução 4.966. A norma permite ao banco conceder descontos e alongar prazos sem o ônus contábil de outrora, pois a perda já foi provisionada.

Via judicial (ação revisional ou recuperação judicial): Quando a via administrativa se mostra insuficiente, o Poder Judiciário pode revisar cláusulas abusivas (juros capitalizados acima do permitido, comissão de permanência cumulada com encargos moratórios, tarifas indevidas) e determinar a repactuação forçada com base nos parâmetros da resolução. 

Pontos de Atenção
A garantia real (hipoteca, penhor, alienação fiduciária) não é obstáculo à reestruturação, mas seu tratamento contábil segue regras específicas da própria Resolução 4.966 (art. 4º, §6º). Empresas em recuperação judicial devem compatibilizar a reestruturação bancária com o plano aprovado, evitando conflitos entre credores. A renegociação com base na perda esperada não se confunde com remissão de dívida — há contrapartidas e novas condições pactuadas.

A Resolução CMN nº 4.966/2021 não é apenas uma norma contábil. Ela representa uma mudança de paradigma que transfere para as instituições financeiras o ônus de provisionar o risco antecipadamente e, com isso, abre espaço para que empresas endividadas reestruturem seus passivos em bases mais justas e realistas. O segredo está em usar o arcabouço regulatório como ferramenta de negociação — e não esperar que o banco o faça espontaneamente.

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